记者 | 曹恩惠

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界面新闻记者自中国证监会江苏监管局网站获悉,3月16日及21日,该网站先后公布了针对江苏中利集团股份有限公司(下称中利集团,002309.SZ)高管及公司本身的两份行政监管措施,将中利集团一宗发生在2017年末的未经公布的股权转让事项公开。

一上市公司实控人举报另一家上市公司,因为后者没有披露他的减持计划。这起事件的主角分别是龙宇燃油实际控制人刘振光和沙钢股份。沙钢股份由于信息披露不当行为,遭证监会江苏监管局警示。4月7日晚,这家中国最大民营钢铁集团旗下的上市公司,公布了上述违规事项。事件的起因是第三大股东刘振光的减持。

图片来源:证监会江苏监管局网站

去年11月17日,刘振光向沙钢股份提交《股份减持计划告知函》,但公司一直未对外披露该计划。而沙钢股份如此“用心良苦”,或是为了其控股股东沙钢集团。今年3月,沙钢集团与刘振光完成了股权转让,沙钢集团为此付出了11.18亿元的代价。而在2015年,沙钢集团向刘振光转让股权的交易作价仅5.82亿元。

图片来源:证监会江苏监管局网站

四年过后,沙钢集团做了一笔“低卖高买”的买卖。刘振光和沙钢集团一拍即合的背后,藏有沙钢股份股价连续下跌的难言之隐……

根据上述通知公告,2017年12月29日,中利集团下属子公司中利新能源投资有限公司与中国钜融国际投资控股有限公司签订关于港股公司熊猫绿能股份买卖协议。协议显示,中利香港将约3亿股股份转让于钜融国际,该笔交易实现投资收益8103.10万元,占中利集团2016年度归属母公司股东净利润的109.13%。

未披露股东减持计划

财务数据显示,2017年,中利集团实现归属于母公司股东的净利润约3.06亿元,较2016年增长了三倍之多。这其中,该公司当期非经常性损益为8688.17万元,足见,这些非经常性损益几乎源自于上述股权转让所获得的投资收益。

龙宇燃油67岁的实际控制人刘振光举报了沙钢股份,缘由则是一减持事宜。

然而,针对这份重大股权转让所取得的投资收益,中利集团却未进行临时公告,由此违反了《上市公司信息披露管理办法》。因此,证监会江苏监管局对该公司时任高管王柏兴等人以及中利集团采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

沙钢股份4月7日晚披露了中国证监会江苏监管局出示的警示函,“近日,我局在处理举报事项时,发现你公司存在以下违规行为:你公司于2018年11月17日收到股东刘振光的《股份减持计划告知函》,但一直未披露该股东的股票减持计划”。

界面新闻记者查询发现,有关中利集团与钜融国际的上述股权交易,曾在2018年被深交所中小板公司管理部发出的《关于对江苏中利集团股份有限公司2017年年报的问询函》中问及。在这份问询函中,深交所要求中利集团说明其处置上述股权是否履行审批程序和信息披露义务。

刘振光此前是沙钢股份持股5%以上的大股东。截至今年2月22日,刘振光持有沙钢股份1.54亿股,持股比例为6.98%。沙钢股份披露,刘振光减持股份的原因是银行贷款到期,并且需要解除公司股票的质押。

但中利集团随后的回复显示,该公司详细说明了转让的基本情况、相关审批流程,但对是否履行信息披露义务,并未作答。

刘振光作为重要股东,提前向上市公司递交减持计划是分内之事。根据证监会对于上市公司大股东减持的规定,持股5%以上的股东计划通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告,并预先披露减持计划。但奇怪的是,沙钢股份收到刘振光的减持计划后,却没有进行信息披露。

界面新闻记者查询公开资料,有关钜融国际的公司信息极少。仅有的公开信息为一则来自港股上市公司中国富强金融的贷款信息——2017年12月29日,钜融国际与中国富强金融下属财务公司富强财务签订贷款协议,贷款6000万港元,贷款期限为三个月,按年利率12%计息。

这是为何?沙钢股份或是为了其控股股东江苏沙钢集团有限公司。

根据这份公告,钜融国际为一间根据英属处女群岛法律注册的有限责任公司,主要从事股权投资及证券投资。

刘振光提出减持计划的前一天,沙钢股份刚公布了新修订的重大资产交易方案,由此结束了长达两年多的股票停牌。公司计划通过增发股份,收购海外数据中心公司GS的51%股份,交易总价达到237.8亿元。复牌后的第一天,沙钢股份下跌10.1%,以14.48元收盘,此后股价一路下探。

值得一提的是,该项贷款协议签订之日,与钜融国际与中利集团签署股份买卖协议为同一日。

在4月8日发布的公告中,沙钢股份解释称,在收到刘振光的减持计划后,为维护公司价值及股东权益,公司控股股东沙钢集团拟通过协议转让方式受让刘振光持有的股份。无法按计划减持股份的刘振光遂向江苏监管局举报。

不过,对于这份数天前的监管措施通知,中利集团至今却未发布公告披露。

经过多次沟通,沙钢集团与刘振光在去年12月21日签署股份转让协议。刘振光拟将1.39亿股的沙钢股份股权协议转让给沙钢集团。交易完成后,刘振光将只持有公司1500万股,占总股本的0.68%。协议达成的同一天,刘振光撤回了前述举报。今年3月,上述股权的转让完成过户登记,转让价为每股8.05元,最终成交价11.18亿元。

中利集团此前因收购中国动力电池一线企业比克电池而颇受市场关注。但最终,这项收购以终止告终。而在业绩方面,中利集团2018年的业绩预测一度“变脸”:在三季度末,该公司曾预测2018年全年净利润同比正向增长,但业绩快报显示其归属于上市公司股东的净利润同比大降约90%。这背后,该公司计提了约4.42亿元的资产减值准备,直接拖累业绩。

“在他举报那个时间,确实没有披露。是因为当时控股股东和他在谈,差不多谈成了。”沙钢股份证券部有关人士向记者表示,之后,沙钢集团受让刘振光持有股份的协议以及过户均进行了信息披露,“此事对上市公司没有什么影响”。

但根据中国证监会江苏监管局的警示函内容,决定对沙钢股份出具警示函并记入诚信档案。

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